LỜI NÓI ĐẦU................................................................................................................................... 3

Phần I. THÀNH LẬP, TỔ CHỨC LẠI VÀ GIẢI THỂ DOANH NGHIỆP........................... 5

Chương I... THÀNH LẬP DOANH NGHIỆP.............................................................................. 5

1.... Hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký doanh nghiệp.............................................................. 5

2.... Hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử.............................. 9

3.... Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp.................................................................... 12

4.... Đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, thông báo lập địa điểm kinh doanh12

5.... Con dấu doanh nghiệp................................................................................................... 13

Chương II.TỔ CHỨC LẠI VÀ GIẢI THỂ DOANH NGHIỆP............................................ 16

Mục 1.. TỔ CHỨC LẠI DOANH NGHIỆP.......................................................................... 16

1.... Chia doanh nghiệp.......................................................................................................... 16

2.... Tách doanh nghiệp......................................................................................................... 17

3.... Hợp nhất doanh nghiệp.................................................................................................. 18

4.... Sáp nhập doanh nghiệp.................................................................................................. 19

5.... Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với các công ty được thành lập trên cơ sở chia, tách, hợp nhất và công ty nhận sáp nhập..................................................................................... 20

6.... Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần........................... 21

7.... Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên22

8.... Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên22

9.... Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty trách nhiệm hữu hạn................. 23

10.. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với trường hợp chuyển đổi.................................. 24

11.. Hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp............ 27

12.. Thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo quyết định của Tòa án hoặc Trọng tài................................................................................................................. 37

13.. Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp................................................ 37

14.. Tạm ngừng kinh doanh, tiếp tục kinh doanh trước thời hạn đã thông báo đối với doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh................................. 42

Mục 2.. GIẢI THỂ DOANH NGHIỆP................................................................................... 43

1.... Các trường hợp và điều kiện giải thể doanh nghiệp.................................................. 43

2.... Trình tự, thủ tục giải thể doanh nghiệp....................................................................... 43

3.... Trình tự, thủ tục giải thể doanh nghiệp trong trường hợp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc theo quyết định của Tòa án................................................... 45

4.... Hồ sơ giải thể doanh nghiệp.......................................................................................... 46

5.... Các hoạt động bị cấm kể từ khi có quyết định giải thể............................................. 46

6.... Trình tự, thủ tục chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh........................................................................................................................................... 47

7.... Trình tự, thủ tục chấm dứt tồn tại của công ty bị chia, công ty bị hợp nhất, công ty bị sáp nhập.................................................................................................................................. 48

Phần II.... CÔNG TÁC ĐIỀU HÀNH, CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ DOANH NGHIỆP 50

Chương I.CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN................................................................ 50

Mục 1.... CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN50

1.... Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên................................................. 50

2.... Sổ đăng ký thành viên.................................................................................................... 50

3.... Quyền và nghĩa vụ của thành viên............................................................................... 50

4.... Vốn góp công ty.............................................................................................................. 52

5.... Cơ cấu tổ chức quản lý công ty.................................................................................... 55

6.... Họp Hội đồng thành viên.............................................................................................. 57

7.... Thù lao, tiền lương và thưởng của Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác.................................................................................................... 62

8.... Hợp đồng, giao dịch phải được Hội đồng thành viên chấp thuận........................... 62

9.... Thay đổi vốn điều lệ...................................................................................................... 63

10.. Điều kiện để chia lợi nhuận.......................................................................................... 64

11.. Thu hồi phần vốn góp đã hoàn trả hoặc lợi nhuận đã chia...................................... 64

12.. Trách nhiệm của Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc, Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật, Kiểm soát viên và người quản lý khác............................................. 64

13.. Khởi kiện người quản lý................................................................................................ 65

Mục 2.... CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN....................... 65

1.... Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên............................................................ 65

2.... Thực hiện góp vốn thành lập công ty.......................................................................... 66

3.... Quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty................................................................ 66

4.... Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu............................................................................................................................... 68

5.... Trách nhiệm của thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc, Tổng giám đốc và Kiểm soát viên.................................................................................................... 71

6.... Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của người quản lý công ty và Kiểm soát viên72

7.... Cơ cấu tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu.................................................................................................................................... 72

8.... Hợp đồng, giao dịch của công ty với những người có liên quan.............................. 72

9.... Thay đổi vốn điều lệ...................................................................................................... 73

Chương II.... DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC........................................................................... 74

1.... Áp dụng quy định đối với doanh nghiệp nhà nước................................................... 74

2.... Cơ cấu tổ chức quản lý.................................................................................................. 74

3.... Công bố thông tin định kỳ............................................................................................. 85

4.... Công bố thông tin bất thường........................................................................................ 86

Chương III.. CÔNG TY CỔ PHẦN............................................................................................ 87

1.... Công ty cổ phần.............................................................................................................. 87

2.... Vốn công ty cổ phần...................................................................................................... 87

3.... Thanh toán cổ phần đã đăng ký mua khi đăng ký doanh nghiệp............................ 88

4.... Các loại cổ phần............................................................................................................. 89

5.... Quyền của cổ đông phổ thông...................................................................................... 89

6.... Nghĩa vụ của cổ đông phổ thông.................................................................................. 91

7.... Cổ phần ưu đãi biểu quyết và quyền của cổ đông ưu đãi biểu quyết..................... 91

8.... Cổ phần ưu đãi cổ tức và quyền của cổ đông ưu đãi cổ tức..................................... 91

9.... Cổ phần ưu đãi hoàn lại và quyền của cổ đông ưu đãi hoàn lại.............................. 92

10.. Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập.................................................................... 92

11.. Cổ phiếu........................................................................................................................... 93

12.. Sổ đăng ký cổ đông........................................................................................................ 93

13.. Chào bán cổ phần........................................................................................................... 94

14.. Bán cổ phần..................................................................................................................... 96

15.. Chuyển nhượng cổ phần................................................................................................ 96

16.. Phát hành trái phiếu....................................................................................................... 97

17.. Mua cổ phần, trái phiếu................................................................................................. 97

18.. Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông................................................................. 97

19.. Mua lại cổ phần theo quyết định của công ty............................................................ 98

20.. Điều kiện thanh toán và xử lý các cổ phần được mua lại......................................... 98

21.. Trả cổ tức......................................................................................................................... 99

22.. Thu hồi tiền thanh toán cổ phần mua lại hoặc cổ tức............................................. 100

23.. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần................................................................... 100

24.. Đại hội đồng cổ đông................................................................................................... 101

25.. Hội đồng quản trị.......................................................................................................... 111

26.. Giám đốc, Tổng giám đốc công ty.............................................................................. 118

27.. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng Giám đốc.................................................................................................................................. 118

28.. Công khai các lợi ích liên quan.................................................................................. 119

29.. Trách nhiệm của người quản lý công ty.................................................................... 120

30.. Quyền khởi kiện đối với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng giám đốc121

31.. Hợp đồng, giao dịch phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận......................................................................................................................................... 121

32.. Ban kiểm soát................................................................................................................ 122

33.. Trình báo cáo hằng năm.............................................................................................. 125

34.. Công khai thông tin công ty cổ phần......................................................................... 126

Chương IV... CÔNG TY HỢP DANH....................................................................................... 127

1.... Công ty hợp danh......................................................................................................... 127

2.... Thực hiện góp vốn và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp.................................... 127

3.... Tài sản của công ty hợp danh..................................................................................... 128

4.... Hạn chế quyền đối với thành viên hợp danh........................................................... 128

5.... Quyền và nghĩa vụ của thành viên hợp danh........................................................... 128

6.... Hội đồng thành viên..................................................................................................... 129

7.... Triệu tập họp Hội đồng thành viên............................................................................ 130

8.... Điều hành kinh doanh của công ty hợp danh........................................................... 131

9.... Chấm dứt tư cách thành viên hợp danh..................................................................... 131

10.. Tiếp nhận thành viên mới........................................................................................... 132

11.. Quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn............................................................. 132

Chương V.... DOANH NGHIỆP TƯ NHÂN............................................................................ 133

1.... Doanh nghiệp tư nhân.................................................................................................. 133

2.... Vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp............................................................................. 134

3.... Quản lý doanh nghiệp.................................................................................................. 134

4.... Cho thuê doanh nghiệp................................................................................................ 134

5.... Bán doanh nghiệp......................................................................................................... 134

Chương VI... NHÓM CÔNG TY................................................................................................ 135

1.... Tập đoàn kinh tế, tổng công ty................................................................................... 135

2.... Công ty mẹ, công ty con.............................................................................................. 135

3.... Quyền và trách nhiệm của công ty mẹ đối với công ty con................................... 135

4.... Báo cáo tài chính của công ty mẹ, công ty con........................................................ 136

Phần III... NHỮNG QUY ĐỊNH VỀ GÓP VỐN, ĐẦU TƯ VỐN VÀ CHUYỂN NHƯỢNG VỐN...................................................................................................................................... 138

1.... Những khái niệm về vốn............................................................................................. 138

2.... Chi phí lãi vay để góp vốn được xem là chi phí hợp lý.......................................... 138

3.... Quy định về thuế thu nhập cá nhân từ đầu tư vốn................................................... 139

4.... Quy định về thuế thu nhập cá nhân từ chuyển nhượng vốn.................................. 143

5.... Quy định về thuế thu nhập cá nhân khi góp vốn bằng bất động sản.................... 151

6.... Quy định về thuế thu nhập cá nhân từ thừa kế, quà tặng là chứng khoán, vốn góp155

7.... Quy định về thuế thu nhập cá nhân khi tăng vốn bằng cổ tức............................... 159

8.... Doanh nghiệp chuyển nhượng vốn, chứng khoáng, quyền góp vốn và các hình thức chuyển nhượng vốn khác không chịu thuế GTGT................................................................. 160

9.... Quy định về thuế TNDN đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn của doanh nghiệp 160

10.. Không được góp vốn vào công ty trong cùng tập đoàn hoặc cùng công ty mẹ... 163

11.. Góp vốn chỉ để hưởng lãi suất vẫn phải chịu thuế đầu tư vốn.............................. 163

12.. Những quy định khi góp vốn bằng tài sản................................................................ 163

13.. Hình thức thanh toán trong giao dịch góp vốn và mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp vào doanh nghiệp khác................................................................................................ 169

14.. Khai thuế thu nhập doanh nghiệp đối với hoạt động chuyển nhượng vốn.......... 170

15.. Tỷ lệ tán thành của các thành viên để được tăng vốn điều lệ................................ 171

Phần IV... CHÍNH SÁCH TIỀN LƯƠNG, BẢO HIỂM XÃ HỘI, BẢO HIỂM Y TẾ, BẢO HIỂM THẤT NGHIỆP......................................................................................................... 172

Chương I... TIỀN LƯƠNG......................................................................................................... 172

1.... Tiền lương...................................................................................................................... 172

2.... Mức lương cơ sở........................................................................................................... 173

3.... Mức lương tối thiểu vùng............................................................................................ 174

4.... Thang lương, bảng lương............................................................................................. 186

5.... Hình thức trả lương...................................................................................................... 186

6.... Kỳ hạn trả lương........................................................................................................... 187

7.... Nguyên tắc trả lương.................................................................................................... 188

8.... Tiền lương làm thêm giờ, làm việc vào ban đêm..................................................... 188

9.... Tiền lương ngừng việc và tiền lương làm căn cứ để trả lương cho người lao động trong thời gian ngừng việc............................................................................................................. 192

10.. Trả lương thông qua người cai thầu........................................................................... 193

11.. Tạm ứng tiền lương và tiền lương làm căn cứ để trả lương cho người lao động trong thời gian ngừng việc............................................................................................................. 193

12.. Khấu trừ tiền lương và tiền lương làm căn cứ để khấu trừ cho người lao động... 194

13.. Chế độ phụ cấp, trợ cấp, nâng bậc, nâng lương........................................................ 195

14.. Tiền thưởng................................................................................................................... 195

15.. Tiền lương làm căn cứ để trả lương cho người lao động trong thời gian nghỉ hằng năm, nghỉ lễ, tết, nghỉ việc riêng có hưởng lương...................................................................... 195

Chương II.... BẢO HIỂM XÃ HỘI, BẢO HIỂM Y TẾ, BẢO HIỂM THẤT NGHIỆP... 196

Mục 1.. ĐỐI TƯỢNG THAM GIÁ VÀ CÁC CHẾ ĐỘ ĐƯỢC HƯỞNG KHI THAM GIA BẢO HIỂM XÃ HỘI BẮT BUỘC.................................................................................... 196

1.... Đối tượng tham gia bảo hiểm xã hội bắt buột.......................................................... 196

2.... Các chế độ được hưởng khi tham gia bảo hiểm xã hội bắt buộc........................... 197

Mục 2.. ĐỐI TƯỢNG THAM GIÁ VÀ CÁC CHẾ ĐỘ ĐƯỢC HƯỞNG KHI THAM GIA BẢO HIỂM Y TẾ BẮT BUỘC......................................................................................... 251

1.... Đối tượng tham gia bảo hiểm y tế.............................................................................. 251

2.... Mức hưởng, thủ tục khám bệnh, chữa bệnh bảo hiểm y tế..................................... 256

Mục 3.. ĐỐI TƯỢNG THAM GIÁ VÀ CÁC CHẾ ĐỘ ĐƯỢC HƯỞNG KHI THAM GIA BẢO HIỂM THẤT NGHIỆP............................................................................................ 261

1.... Đối tượng tham gia bảo hiểm thất nghiệp................................................................. 261

2.... Các chế độ được hưởng khi tham gia bảo hiểm thất nghiệp................................... 263

Mục 4.. MỨC ĐÓNG VÀ CÁC KHOẢN TÍNH ĐÓNG, KHÔNG TÍNH ĐÓNG BHXH BẮT BUỘC (BHXH, BHYT, BHTN) VỚI NGƯỜI LAO ĐỘNG TRONG NĂM 2019267

1.... Mức đóng BHXH bắt buộc (BHXH, BHYT, BHTN) với người lao động trong năm 2019......................................................................................................................................... 267

2.... Các khoản tính đóng và không tính đóng BHXH bắt buộc năm 2019.................. 268

Phần V.. CÔNG ĐOÀN............................................................................................................... 269

1.... Vai trò của tổ chức công đoàn trong quan hệ lao động.......................................... 269

2.... Thành lập, gia nhập và hoạt động công đoàn tại doanh nghiệp, cơ quan, tổ chức269

3.... Các hành vi bị nghiêm cấm đối với người sử dụng lao động liên quan đến thành lập, gia nhập và hoạt động công đoàn..................................................................................... 269

4.... Quyền của cán bộ công đoàn cơ sở trong quan hệ lao động.................................. 270

5.... Trách nhiệm của người sử dụng lao động đối với tổ chức công đoàn.................. 270

6.... Bảo đảm điều kiện hoạt động công đoàn tại doanh nghiệp, cơ quan, tổ chức.... 271

7.... Mức đóng kinh phí công đoàn và đoàn phí công đoàn........................................... 271

Phần VI... THUẾ MÔN BÀI, THUẾ THU NHẬP DOANH NGHIỆP, THUẾ GIÁ TRỊ GIA TĂNG...................................................................................................................................... 273

Chương I.THUẾ MÔN BÀI....................................................................................................... 273

1.... Các trường hợp miễn lệ phí môn bài.......................................................................... 273

2.... Mức thu lệ phí môn bài................................................................................................ 273

3.... Khai, nộp lệ phí môn bài............................................................................................. 275

Chương II.... THUẾ THU NHẬP DOANH NGHIỆP............................................................. 276

Mục 1.. PHƯƠNG PHÁP VÀ CĂN CỨ TÍNH THUẾ...................................................... 276

1.... Phương pháp tính thuế................................................................................................. 276

2.... Xác định thu nhập tính thuế....................................................................................... 278

3.... Doanh thu...................................................................................................................... 280

4.... Các khoản chi được trừ và không được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế...... 283

5.... Các khoản thu nhập khác............................................................................................ 299